Oferujemy dla Państwa doradztwo w sprawie sprzedaż i zakupu spółki na terenie Londynu oraz Wielkiej Brytanii.
Sprzedajesz aktywa/majątek czy tez udziały w firmie?
Pierwszą kwestią jest wyjaśnienie, co jest sprzedawane. Mogą być na sprzedaż aktywa lub udziały w firmie.
Różnica może wydawać się nieznaczna, ale z prawnego punktu widzenia jest kolosalna bowiem są to dwie bardzo różne transakcje.
Kiedy firma zostaje sprzedana (sprzedaż udziałów), kupujący kupuje wszystko, co posiada firma. Obejmuje to zobowiązania, zarówno te, które można zidentyfikować w momencie sprzedaży, jak i przyszłe, które mogą być trudniejsze do zidentyfikowania (np. zobowiązania do naprawy wadliwych towarów sprzedanych klientom przed sprzedażą).
Kiedy tylko aktywa biznesowe są sprzedawane, kwestia dla kupującego staje się kwestią określenia zakresu aktywów. Nabywca udziałów w spółce nie musi martwić się ta kwestia, ponieważ firma jest właścicielem wszystkiego. Z drugiej strony, jeśli sprzedawane są tylko aktywa bądź ich część, sprzedawca może nadal zachować własność pewnej części składników aktywów, podczas gdy kupujący pozostaje w przekonaniu, ze to on je nabywa. Na przykład, jeśli kupowana jest strona internetowa to czy prawa własności intelektualnej do zdjęć użytych na tej witrynie są również przejmowane, czy też sprzedawca może je wykorzystać na innej ze swoich witryn internetowych?
Kupno wszystkich udziałów w firmie stawia natomiast przed sobą inny zakres wyzwań bowiem konieczne będzie zbadanie struktury korporacyjnej.
Należyta staranność tzw.due dilligence
Proces oceny wartości tego, co jest na sprzedaż i czy istnieją jakiekolwiek ograniczenia, które mogą uniemożliwić kupującemu zakup lub zmniejszyć wartość aktywów po zakupie, nazywa się due diligence (DD). To efektywne, staranne rozważenie tego, co jest na stole.
W zależności od stopnia skomplikowania transakcji, kupujący może potrzebować powołać księgowego (w celu weryfikacji dokumentów finansowych & wyceny firmy), prawnika (w celu sprawdzenia istniejących umów) i rzeczoznawców (w celu wyceny poszczególnych aktywów).
To kupujący przeprowadza proces DD i płaci za niego. Jednak w praktyce kupujący często prosi sprzedawcę o informacje i to sprzedawca wykonuje pracę przy ich udzielaniu. Umowy sprzedaży zwykle zawierają warunki (gwarancje), że jeśli sprzedawca nie ujawnił w pełni wszystkich informacji, kupujący może dochodzić odszkodowania lub nawet anulować transakcje.
Sprzedający może natomiast zabezpieczyć się wprowadzając klauzule, która ograniczy jego odpowiedzialność do określonej kwoty, dlatego tak ważne jest skorzystanie z pomocy prawnika przy przygotowaniu umowy sprzedaży !
Przeniesienie (cesja) umów
Jeśli akcje spółki są sprzedawane, to umowy, które spółka ma ze stronami trzecimi, nie będą musiały być zmieniane. Jeśli jednak aktywa są sprzedawane, wówczas umowy będą musiały zostać scedowane lub odnowione (różne rodzaje przeniesienia) na kupującego.
Mówimy tutaj o:
- Umowach o prace
- Umowy handlowe
- Zgoda wynajmującego
- Cesja umowy najmu (lease) w przypadku prowadzenia działalności w lokalu dzierżawionym
Podczas sprzedaży i zakupu spółki bierzemy pod uwagę pod uwagę różne fakty ważne zarówno dla kupującego, jak i sprzedającego – w celu dokładnego omówienia zapraszamy na konsultacje.
